立讯精密:收购昆山联滔电子有限公司部分股权
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2019-08-21 21:48

  一、对外投资概述 (1)深圳立讯精密002475)工业股份有限公司(以下简称“立讯精密”)和明志国际实 业有限公司(以下简称“明志国际”)关于收购明志国际拥有的昆山联滔电子有限 公司(以下简称“联滔电子”)60%股权事项,双方达成初步合作意向,立讯精密 于2011年4月14日进行了停牌风险提示公告;2011年4月14日,立讯精密分别 委托具有证券执业资格的江苏公证天业会计师事务所与江苏中天资产评估事务所有 限公司就本次股权交易分别出具审计报告与评估报告。 依据江苏公证天业会计师事务所于2011年度04月15日出具编号为审字苏公 S[2011]E4019号审计报告,截止2011年03月31日,联滔电子总资产为44,738.97

  万元人民币,净资产为30,906.89万元人民币,营业收入为18,850.47万元人民币, 利润总额为3,843.33万元人民币,净利润为3,729.82万元人民币。

  依据江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年度04月17日出具编号为苏中资咨报字(2011)第2006号评估报告,此次评估咨询采用的方法为收益法。江苏中 天资产评估事务所有限公司出具的评估咨询意见为:在评估咨询基准日2010年3 月31日,昆山联滔电子有限公司经审计后的资产总额为44,738.97万元人民币,负 债总额为13,832.08万元人民币,净资产为30,906.89万元人民币。

  账面净资产评估增值76,773.26万元人民币,增值率为248.40%。本次评估确定以 收益法评估值107,680.15万元人民币作为企业的股东全部权益价值。

  以收益法评估联滔电子股东全部权益价值为107,680.15万元人民币,明志国际 拥有联滔电子77.78%的股权,立讯精密拟收购明志国际拥有联滔电子的部分股权, 该股权比例为联滔电子全部股权中的60%。依此计算立讯精密的股东权益价值约为 64,608.09万元人民币,经双方多次协商,最终确定本次股权的交易价格为58,000

  (2)针对本次股权收购项目之议案,立讯精密第一届董事会第十四次会议于2011 年04月18日上午10点召开,审议并通过本次投资议案,共计7位董事参加,表 决情况为7票赞成,0票反对,0票弃权;依照公司章程和对外投资管理办法的规定, 本次对外投资还需提请股东大会审议通过;本次签署的股权转让协议,经营合同和 章程等具体条款经审批机构审批后实施。 (3)本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。

  文彬,陈文彬为香港籍自然人,公司业务为一般性投资和买卖业务。 三、投资标的基本情况 (1)出资方式:本次股权收购所需要的资金将由立讯精密募投项目“内部连接 器组件生产项目”募集资金人民币23,000万元及部分超募资金人民币35,000万元 出资完成(详细参见《深圳立讯精密工业股份有限公司关于变更内部连接器组件生 产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的公告》),针对该项目资 金的使用独立董事和保荐机构已出具同意意见。

  需要说明的是:联滔电子2010年下半年生产经营方式发生改变,之前为来料加 工模式(代工);现在改为进料加工,采购销售均主要以联滔电子主导完成。随着 公司规模的扩大及产品的不断投入,公司未来毛利率将保持较高水平,特别是其境 外接单中心成为立讯精密的全资子公司后,可以很好地保护立讯精密股东的合法利 益。四、对外投资协议的主要内容

  际应出资美元3,500万元,实际出资美元3,500万元。现明志国际将其占合营企业 60%的股权以¥5.8亿元(大写人民币伍亿捌仟万元)的价格转让给立讯精密。联滔

  权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则明志国际应当承担 由此引起的一切经济和法律责任。

  转让前所负债务,致使立讯精密在成为合营企业的股东后遭受损失的,立讯精密有 权向明志国际追偿。

  应友好协商解决,如协商不成,双方一致同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会华 南分会在深圳进行仲裁。

  合营企业设董事会。合营企业变更登记之日,为董事会成立之日,董事会由3 名董事组成。其中立讯精密委派1名,昆山联泰投资有限公司委派1名,明志国际 实业有限公司委派1名,董事任期三年,经委派方委派可以连任。其中董事长由立 讯精密委派。董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜。 对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定,对其他事项须经出席 董事会三分之二多数董事通过。

  合营企业应在法定住所设立经营管理机构,负责日常的经营管理工作。经营管 理机构设总经理一人,由董事会聘请;总经理直接向董事会负责,组织实施董事会 的各项决定,主持合营企业的生产经营管理工作。总经理任期为三年,经董事会聘 请,可以连任。经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理或 其他高级职务。

  华东是全球笔记本电脑的生产重镇,同时也是汽车工业和通讯领域的生产采购 中心之一,与公司的业务发展方向密切相关。这里专业人才集中,配套服务完备, 物流发达。公司在深圳中小板上市后,长三角成为公司战略布局的重点。联滔电子 经过数年的发展,已能很好地配合国际一线品牌客户,具备较好的技术工程、品质 保障、精细制造、自动化能力和市场与技术的前瞻性,获得了良好的市场竞争地位, 主要服务于Quanta、Compal、Wistron、Foxconn等ODM/OEM客户,其终端品牌 为Apple、Dell、Intel、Lenovo、Sony和Segate等客户。如果并购顺利完成,公 司将在江苏昆山建立起一个集研发、生产和销售为一体的营运中心。

  联滔电子良好的研发能力、品质保障和生产管理水平赢得了核心客户的高度认 可和同业的广泛赞誉,核心产品优势地位明显,现已成为全球笔记本电脑及平板电 脑的高频信号连接线的主要供应商之一,也是美国Apple公司连接线的主要供应商 之一。在美国、日本、中国大陆及台湾地区均有技术、销售服务人员就近服务,在 全球有200多位中高阶工程技术人才及管理、销售人才从事核心产品的设计与验证、 制造、销售等工作。同时,联滔电子目前已经成为USB-IF、SATA、VESA、 PCI-Express、SFF及HDMI等协会的成员。收购完成后,将大大加快公司国际化战

  建设周期,迅速扩大市场占有率,加快国际化布局的步伐,根据《中华人民共和国 合同法》和国家及地方相关法律、法规,经双方协商,立讯精密于2011年04月18 日与明志国际签署收购联滔电子60%股权的股权转让协议书。本股权转让协议书中 关于项目的具体实施方案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过,协议的具体 条款需经股东会审议通过并经国家审批机构审批后实施。

  用计划均出具了关于公司收购联滔电子股权的相关意见,认为本次募集资金及部分 超募资金的使用计划履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关法规要求。公司本次募投资金及部分超募资金的使用计划是 合理的,符合公司长远发展规划;本次募投资金及部分超募资金的使用计划将进一 步提升公司经营效益,有利于全体股东的利益。本次交易也不构成关联交易和重大 资产重组。同意公司使用募投资金及部分超募资金收购明志国际持有的联滔电子 60%的股权。

  际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于 其主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对募 集资金及超募资金的实际使用及时发表明确保荐意见。 (二)项目风险

  长很快,但毕竟总体规模仍然很小,加上公司的产能负荷一直处于较高水平,所以 行业波动对公司的影响相对较小。并购完成后,生产产能成倍增长,行业的大幅波 动会对公司的业务发展产生一定的影响。

  合作双方经营管理和文化融合的风险:立讯精密和联滔电子两个企业在经营风 格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异,双方合作之后需要一定阶段的磨 合,若双方不能较快实现管理和文化融合,则可能对经营形成不利的影响。如何形 成有效的分工合作尚有待时间考验。 (三)项目效益

  立讯精密收购联滔电子60%的股权之后,合并报表利润将增加,同时公司盈利 水平也将增强。依据江苏公证天业会计师事务所的审计报告,联滔电子2011年第一 季度净利润为3,729.82万元人民币。

  另外,立讯精密与联滔电子在产品销售上容易形成协同效应,增加双方销售, 从而增厚双方盈利水平。