浙江三美化工股份有限公司2019半年度报告摘要
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2019-09-03 17:44

  4、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次调整仅涉及募投项目实施内容和投资计划的调整,项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,也不存在取消或变更募投项目的情形。

  经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]327号)核准,浙江三美化工股份有限公司(以下简称“三美股份”或“公司”)于2019年3月首次公开发行人民币普通股(A股)股票59,733,761股,发行价格每股人民币32.43元,募集资金总额1,937,165,869.23元,扣除发行费用后募集资金净额1,812,896,000.00元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户,存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的要求。

  本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”,项目拟使用募集资金4,800.00万元,实施主体为浙江三美制冷配件有限公司(公司之全资子公司,以下简称“三美制冷”),截止2019年7月31日,项目已使用募集资金927.89万元,项目募集资金余额3,874.93万元(含利息收入净额2.82万元)。

  根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度,公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整,项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,不存在取消或变更募投项目的情形,也不构成关联交易。

  公司于2019年8月21日召开第五届董事会第二次会议,以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案》。董事会认为:公司本次调整部分募投项目实施内容及投资计划,是根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度,在不改变募投项目性质、建设目的的情况下,对项目实施内容和投资计划的调整和优化,有利于提高募集资金使用效益,募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,也不存在取消或变更募投项目的情形。公司独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。

  本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”,实施主体为浙江三美制冷配件有限公司。项目拟使用募集资金4,800.00万元;截止2019年7月31日,项目已使用募集资金927.89万元;尚未使用的募集资金余额为3,874.93万元(含本金3,872.11万元,利息收入净额2.82万元),其中374.93万元存放于募集资金专户,3,500.00万元用于现金管理,项目实施主体未发生变化。

  注:上述各项金额均不含利息;若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  2、截止2019年7月31日募集资金余额存放使用情况(1)募集资金专户余额(2)用于现金管理的募集资金

  上述募集资金进行现金管理,公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权,并于2019年6月15日披露2019-023号公告。

  (二)拟定原实施内容及投资计划的原因“三美”品牌已成为公司和公司产品的象征和代表,是公司最重要的无形资产之一。为进一步扩大“三美”品牌的知名度、美誉度和市场影响力,公司拟以三美制冷为主体,建设“线上+线下”宣传和销售渠道,利用“互联网+”模式,加速提升企业品牌效应和传统销售模式的革新,通过网站平台、移动通讯平台、线下经销网络,向经销商和终端客户提供及时、全面、深入的制冷市场商品信息和制冷配件配套服务,覆盖制冷市场最全面的客户群体,建立具有良好辨识度、稳定顾客群、品牌美誉度的三美品牌体系,提升三美品牌终端市场占有率,取得良好的经济效益和社会效益。

  氟化工行业具有周期性波动特征,基于2016年氟化工行业低位运行的市场环境,公司拟加大资源投入,在2年内通过全面的市场推广和品牌建设措施,巩固和提升市场占有率,实现业务规模的持续增长。结合公司首次公开发行工作进度和对资金募集进度的预期,围绕当时主流的营销推广形式,公司拟定了2年期“线上+线下”并重的品牌建设和市场推广方案。

  随着移动互联网与新媒体的融合及软硬件设施的快速发展,在线短视频、自媒体等新媒体、新传播平台迅速流行,推动了线上营销方式的日新月异,线上推广从PC端转向移动端,并快速适应新媒体发展潮流。与传统媒体及PC端网络相比,移动新媒体更加方便快捷、互动性更强、覆盖面更广、成本更低,公司拟将线上推广资源重点投向移动新媒体,线上推广成本同时下降。

  为实现公司发展目标,公司拟实施营销网络扩展计划、同业战略合作伙伴计划、终端销售战略合作伙伴计划、出口业务发展计划等,具体包括:细化经销商布局及提升经销商数量,强化现有营销网络体系;进一步推进与国际大公司的战略合作,提高战略合作伙伴之间的销售额;推进与整车、空调制造厂商的合作,提高在整车和空调的预安装市场份额,并积极布局汽车、空调售后市场;维护与国外主要客户的业务关系,提高出口总额及业务占比等。实施上述计划,将增加公司线下推广需求,包括营销网络建设、线下广告投放、活动赞助、展会、活动等。以公司全国范围内的营销网络和国外销售布点为依托,线下推广的精准性、综合性较强,成本相对较高。

  综合考虑公司线上推广成本下降、线下推广需求增加以及线上、线下推广的特点,公司调减了线上推广投入,调增了线下推广投入。

  另外,为提高资金使用效益,降低销售成本,公司根据市场环境变化及时调整品牌推广节奏,在市场需求较好时维持常规投入,在市场转弱时加大品牌推广力度和投入。2017、2018年,氟化工行业景气度提升,主要氟制冷剂产品价格上涨,公司经营业绩获得较大增长,市场推广实际投入及项目投资进度低于最初计划。2019年以来,氟化工行业景气度回落,市场需求减弱,公司拟加大品牌推广力度,巩固和提升市场占有率,因此对项目投资计划进行了调整。

  根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度,在不改变募投项目性质、建设目的的情况下,公司拟对项目实施内容及募集资金余额的投资计划进行调整,调减线上投入金额,增加线下投入金额,项目投资计划相应调整。具体情况如下:

  注:上述各项金额均不含利息;若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  公司已建立、运营三美商城网站及“三美制冷商城”微信公众号,并通过淘宝、京东、慧聪网等综合电子商务平台销售三美品牌的各类氟制冷剂产品,线上推广取得了良好成效,为公司移动新媒体线上推广打好了基础。

  公司具有完整的销售业务体系,由营销中心负责公司产品的产销平衡、市场统筹等销售综合管理,营销中心下设综合部、市场部、国内贸易部、国际贸易部。公司子公司三美销售负责三美股份、江苏三美、东莹化工所生产产品的销售;重庆三美负责国内西部市场的开发建设;上海氟络负责东南亚市场的出口贸易及国内“三美牌”汽车制冷剂的品牌建设与销售;三美制冷负责“三美牌”家用空调制冷剂市场的品牌建设与销售;氟润化工负责广东省市场开发建设。目前公司产品销售覆盖世界六大洲,客户遍及50多个国家和地区。公司在国外客户相对集中的区域委派了销售代表,在国内以市县经销商为主,通过销售人员定期拜访和沟通,第一时间掌握客户需求信息。公司在长期经营过程中树立了良好的品牌形象,建立了广泛的客户群体,形成了稳定的销售渠道。现有营销体系为公司开展各种形式的线下品牌推广活动提供了便利条件,全国范围及国外销售布点的线下推广将更加精准。

  公司“三美品牌建设及市场推广项目”主要推广产品为“三美”品牌的各类氟制冷剂。氟化工行业具有周期性波动特征,受宏观经济及上游原材料价格和下游汽车、空调、冰箱等制冷设备消费需求影响,可能面对市场需求不足、产品价格下跌、毛利率下滑等风险,对公司经营业绩造成不利影响。公司将加强市场推广力度,巩固和提升市场占有率,增强抵御周期性波动风险的能力。

  目前我国已成为全球最大的HFCs生产、消费和出口国,HFCs制冷剂产能扩张较快,行业集中度低、竞争激烈;HCFC-22是国内目前最主流制冷剂,虽然受配额限制,但同样面临行业集中度低、竞争激烈局面。公司如不能在市场竞争中巩固并提升市场占有率、巩固市场地位,可能面对业务下滑的风险。公司将加强市场推广和品牌建设、持续改进产品质量和售后服务,不断强化竞争力。

  本项目不涉及备案、环评及用地审批手续。本次调整募投项目实施内容及投资计划,已经公司2019年8月21日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。本事项尚需提交股东大会审议。

  公司本次调整募投项目实施内容及投资计划,是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度,在不改变募投项目性质、建设目的的情况下,对项目实施内容和投资进度的调整,募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,也不存在取消或变更募投项目的情形,有利于提高募集资金使用效益,并履行了必要的程序,不存在损害中小投资者利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项,并请提交股东大会审议。

  公司本次调整募投项目实施内容及投资计划,是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度,符合公司实际情况,未改变募投项目性质和建设目的,募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,不存在取消或变更募投项目的情形,并履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次调整募投项目实施内容及投资计划的事项,并请提交股东大会审议。

  长江证券承销保荐有限公司认为,本次调整部分募投项目实施内容及投资计划的事项经公司董事会和监事会审议通过,独立董事均发表了同意的意见,履行了必要的审批程序。

  三美股份本次调整募投项目实施内容及投资计划,是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度,在不改变募投项目性质、建设目的的情况下,对项目实施内容和投资进度的调整,募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化,也不存在取消或变更募投项目的情形,有利于提高募集资金使用效益,不存在损害中小投资者利益的情形。

  本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无异议。该事项尚需三美股份股东大会审议通过。

  4、《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的核查意见》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次会计政策变更已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  2019年4月30日,财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  2019年5月9日,财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号),自2019年6月10日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2019年5月16日,财政部发布《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号),自2019年6月17日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2019年8月21日,公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据上述规定变更公司会计政策,并自上述规定日期开始执行。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  1、根据《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)有关规定,主要变更内容如下:

  (1)资产负债表:将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目;将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目;增加“交易性金融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”“交易性金融负债”等项目;减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”等项目。

  (2)利润表:将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”;增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)”、“净敞口套期收益(损失以“-”号填列)”、“信用减值损失(损失以“-”号填列)”项目等。

  (3)现金流量表:明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (4)所有者权益变动表:明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,该项目反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额,根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表按照上述财务报表格式编制。

  2、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)有关规定,主要变更内容如下:

  (1)重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  (2)明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  企业对2019年1月1日至上述准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据上述准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照上述准则的规定进行追溯调整。

  3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号)有关规定,主要变更内容如下:

  (1)在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  (2)对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  企业对2019年1月1日至上述准则施行日之间发生的债务重组,应根据上述准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照上述准则的规定进行追溯调整。

  执行新财务报表格式仅对公司财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不影响公司净资产、净利润等财务指标;公司对受影响的2018年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表列报调整如下:

  执行修订后的非货币性资产交换和债务重组会计准则,不涉及对以前年度财务数据的追溯调整,未影响公司本期报表数据。

  本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》(财会〔2019〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》(财会〔2019〕9号)的规定进行的合理变更,执行新会计政策能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新通知规定进行的变更,变更内容符合通知要求,不会对公司财务报表产生重大影响,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2019年8月21日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过,相关公告于2019年8月23日披露;同时,公司于2019年8月23日披露了《浙江三美化工股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料》。披露的媒体是上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、单位股东由其法定代表人出席现场会议的,须持有单位盖章的营业执照副本复印件、单位股票账户卡、法定代表人证明文件、本人有效身份证件;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。

  2、自然人股东出席现场会议的,须持有本人有效身份证件、股票账户卡;委托代理人出席现场会议的,代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书(见附件1)、本人有效身份证件进行登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的,还应持有相关证券公司盖章的营业执照副本复印件、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书(见附件1)进行登记。

  拟出席现场会议的股东或股东代理人,应于2019年9月9日14:30前将上述材料,通过邮寄或者传真方式送达公司,信函或传真以送达公司的时间为准,联系方式见“六、其他事项”之“(一)会议联系方式”。

  (二) 选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(网址:)直接参与股东大会投票,无需办理登记。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多